Предынвестиционный анализ (Due Diligence) в сделках слияния и поглощения: зачем он нужен покупателю бизнеса в России

Российский рынок M&A в 2025 году стал более избирательным: сделок стало меньше, оценки стали жестче, а покупатели чаще смотрят не на быстрый рост, а на устойчивость денежных потоков, долговую нагрузку и качество юридической структуры актива. В такой среде предынвестиционный анализ — инструмент защиты цены сделки и будущей экономики владения активом.

Рынок слияний и поглощений (M&A) в РФ 2025: краткая аналитика

По данным ежегодного обзора Kept, в 2025 году в России было закрыто 290 сделок по слиянию и поглощению (M&A) на общую сумму 2,260 млрд руб. В долларовом выражении объем рынка — 28 млрд долл. США, что на 37% ниже уровня предыдущего года; в рублевом выражении снижение составило 44%, а по количеству сделок — 23%.

Главная характеристика 2025 года — сжатие инвестиционной активности на фоне высокой стоимости финансирования, осторожности покупателей и разрыва ценовых ожиданий между продавцами и покупателями. Рынок сместился от приобретений «для роста» к поиску продавцов с умеренными ценовыми ожиданиями, а число сделок оказалось одним из самых низких за весь период наблюдения с 2005 года.

Покупатели стали активнее использовать механизмы распределения риска: выплаты, зависящие от будущих результатов бизнеса, рассрочки, условия закрытия, заверения и компенсации.
Значение предынвестиционного анализа выросло: если рыночная оценка бизнеса относительно его прибыли, выручки или денежного потока снижается, а заемный капитал становится менее доступным, цена ошибки в оценке долга, оборотного капитала, налоговых рисков или юридических обременений становится выше.

Показатель	Значение за 2025 год	Динамика / комментарий
Количество сделок	290	-23% к 2024 году
Общая стоимость сделок	2 260 млрд руб.	-44% в рублевом выражении
Объем в долларах США	28 млрд долл.	-37%; минимальный уровень
Наиболее активные сектора по количеству	Недвижимость и строительство — 62 сделки ТМТ — 61 сделка потребительский сектор — 44 сделки	Эти три направления дали значимую часть сделочной активности

Показатели рынка приведены по обзору Kept за 2025 год; альтернативные оценки рынка могут отличаться из-за методологии учета сделок, раскрытия цены и периметра российских активов.

Ключевые тренды 2025 года

1. Консолидация в фрагментированных сегментах

Потребительский сектор, розница, сервисы и отдельные технологические ниши сохранили интерес инвесторов, потому что дают доступ к внутреннему спросу, региональной экспансии и синергиям. В потребительском секторе крупные сделки были связаны прежде всего с ретейлом: ведущие игроки продолжили консолидировать рынок и расширять географическое присутствие.

Рекомендации для покупателя: при покупке компании в консолидируемой отрасли важно проверять не только финансовую отчетность, но и устойчивость локальной доли рынка, зависимость от аренды, поставщиков, франчайзи, маркетплейсов и ключевой управленческой команды.

2. Вертикальная интеграция и укрепление цепочек.

В 2025 году сделки часто объяснялись не только ростом выручки, но и контролем над цепочкой создания стоимости: сырье, логистика, ИТ-платформа, клиентская база, сбыт или финансовая инфраструктура. РБК в обзоре топ-сделок 2025 года отмечает, что компании чаще покупали бизнесы, чтобы укрепить свои цепочки поставок и объединить разрозненные активы на рынке.

Сделка в такой логике может выглядеть привлекательной стратегически, но именно Дью Дилидженс должен показать, действительно ли актив дает синергию или покупатель приобретает операционный риск: неработающие ИТ-интеграции, спорные права на ключевые активы, зависимость от одного поставщика или недооцененные инвестиции в модернизацию.

3. Продажа и покупка непрофильных активов.

На фоне дорогого капитала и долговой нагрузки компании активнее смотрят на реализацию непрофильных активов. В прогнозе на 2026 год ожидается дальнейшая реализация непрофильных активов, в том числе компаниями с высокой долговой нагрузкой, а также продолжение перераспределения активов, выкупленных у иностранцев и ранее национализированных активов. Для рынка 2025 года это уже стало одним из заметных сюжетов: покупатели искали возможности, а продавцы — источники ликвидности.

В таких ситуациях риски часто «зашиты» не в самом активе, а в истории владения: прежние ограничения, спорные цепочки перехода прав, зависимость от материнской группы, невыделенные ИТ-системы, а также кадровые и налоговые последствия выделения актива из группы компаний.

4. Сдвиг структуры активности по секторам.

Наибольшее количество сделок в 2025 году пришлось на недвижимость и строительство (62 сделки, 21% по количеству, 6,3 млрд долл. США), телеком, медиа и технологии (61 сделка, 21%, 4,5 млрд долл. США) и потребительский сектор (44 сделки, 16%, 2,8 млрд долл. США).

В недвижимости в фокусе были стрессовые активы, отдельные строительные проекты, офисная недвижимость и специализированные форматы. В секторе технологий, медиа и телекоммуникаций отмечается спрос на B2B решения, активность крупных технологических компаний, банков и корпораций, а также более частое использование поэтапной оплаты, рассрочек и выплат, зависящих от будущих результатов бизнеса

Крупнейшие и показательные сделки года.

В числе показательных сделок 2025 года РБК выделяет:

продажу ювелирного холдинга Sokolov;
приобретение «Магнитом» контроля в «Азбуке вкуса»;
покупку Wildberries & Russ туроператора Fun&Sun;
приобретение Т-Банком здания Центрального телеграфа;
приобретение «Альфа-Банком» «Европлана».

Эти сделки показывают, что покупатели действовали не только ради роста масштаба, но и ради усиления своих бизнес-моделей: выхода в новые сегменты, расширения клиентской базы, контроля над цепочками создания стоимости и укрепления экосистем.

Сделка «Магнита» по приобретению контроля в «Азбуке вкуса». По данным РБК Компании, речь идет о сети с выручкой около 101 млрд рублей и 170 магазинами. Для «Магнита» это не просто увеличение количества торговых точек, а выход в премиальный сегмент и усиление позиций в Москве — одном из наиболее конкурентных и платежеспособных рынков розничной торговли. Такая сделка отражает тренд на консолидацию ретейла: крупный федеральный игрок получает доступ к новой аудитории, более высокому среднему чеку, узнаваемому бренду и отлаженной операционной модели.

С точки зрения предынвестиционного анализа подобная сделка требует особенно тщательной проверки. Покупателю важно оценить не только финансовые показатели сети, но и качество выручки, долговую нагрузку, условия аренды магазинов, зависимость от поставщиков, товарные остатки, обязательства перед персоналом, налоговые риски и возможные ограничения по согласованию сделки. Если часть прибыли обеспечена разовыми факторами, если арендные ставки могут резко вырасти или если в оборотном капитале есть скрытый дефицит, итоговая экономика сделки может существенно отличаться от первоначальной оценки.

Приобретение «Альфа-Банком» «Европлана». По оценке РБК Компании, это крупная сделка на рынке лизинга: покупатель получает лидера автолизинга с портфелем около 256 млрд рублей. Для банка такая покупка означает усиление финансовой экосистемы и возможность объединить банковские продукты с лизинговыми решениями. Но одновременно такая сделка несет повышенные требования к проверке качества портфеля: просроченной задолженности, резервов, структуры клиентов, остаточной стоимости предметов лизинга и юридической чистоты договоров.

Таким образом, список крупнейших сделок не всегда совпадает со списком сделок, наиболее важных с точки зрения анализа рисков. Для покупателя среднего бизнеса особенно показателен сам подход крупных игроков: перед покупкой важно проверить не только «красивые» показатели выручки и прибыли, но и то, за счет чего они сформированы. В условиях дорогого финансирования даже небольшая ошибка в оценке долга, оборотного капитала, налоговых рисков или юридических обременений может полностью изменить экономику приобретения.

Почему покупать бизнес «вслепую» опасно: карта рисков

Предынвестиционный анализ (Due diligence) помогает перевести неопределенность в управляемые решения: скорректировать цену, изменить структуру сделки, включить условия закрытия, удержания, заверения, компенсации или отказаться от сделки. Ниже — карта рисков, которые чаще всего критичны для покупателя.

Финансовые риски

Скрытая долговая нагрузка: займы от связанных сторон, факторинг, поручительства, гарантии, забалансовые обязательства, просроченная кредиторская задолженность.
Качество выручки: зависимость от разовых контрактов, скидок, нерыночных условий с аффилированными лицами, агрессивного признания выручки.
Разовые эффекты: субсидии, курсовые разницы, разовые продажи активов, компенсации, списания, которые искажают нормальную прибыльность.
«Дыры» в оборотном капитале: заниженные резервы по дебиторке и запасам, отложенные платежи поставщикам, сезонность, которую не учли в цене.
Накопленная потребность в инвестициях: будущие капитальные вложения, без которых актив не сможет поддерживать выручку и маржу.

Налоговые риски

НДС и налог на прибыль: претензии к вычетам, расходам, реальности операций, деловой цели и исполнителю по договору.
Контрагенты: признаки технических компаний, массовые адреса, недостоверные сведения, дисквалифицированные руководители, налоговая задолженность.
Проверки и споры: незавершенные камеральные/выездные проверки, требования ФНС, судебные дела и нераскрытые позиции прошлых периодов.
История реструктуризаций: дробление бизнеса, внутригрупповые сделки, займы, роялти, управленческие услуги, трансфертное ценообразование.

Статья 54.1 НК РФ запрещает уменьшать налоговую базу или сумму налога при искажении фактов хозяйственной жизни; также для правомерного учета расходов и вычетов важны деловая цель операции и исполнение обязательства надлежащим лицом . ФНС России в письме от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@ разъяснила практику применения статьи 54.1 НК РФ. Для первичной проверки контрагентов ФНС рекомендует использовать сервис «Прозрачный бизнес», где доступны сведения из ЕГРЮЛ/ЕГРИП, реестра дисквалифицированных лиц, данные об адресах массовой регистрации, налоговой задолженности, представлении отчетности и налоговых правонарушениях.

Вывод для сделки: налоговый Дью дилидженс должен не просто перечислить риски, а оценить вероятный денежный эффект, период риска, возможность налоговой реконструкции, доказательственную базу и способ защиты покупателя в договоре.

Юридические риски

Права на активы: недвижимость, оборудование, транспорт, товарные знаки, домены, программное обеспечение, лицензии, разрешения.
Корпоративная история: полномочия органов управления, одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью, цепочка владения долями/акциями.
Обременения: залоги, аресты, сервитуты, запреты регистрационных действий, ограничения по кредитным договорам.
Судебные споры: текущие и потенциальные иски, исполнительные производства, претензии покупателей, поставщиков, работников, контролирующих органов.
Интеллектуальная собственность: оформлены ли права на код, дизайн, базы данных, товарные знаки, результаты работ сотрудников и подрядчиков.

Особенно внимательно нужно проверять активы, где стоимость создается нематериальными правами: ИТ-компании, маркетплейс-сервисы, производители с брендами, франчайзинговые модели.

Операционные риски

Зависимость от ключевых поставщиков, подрядчиков или одного канала продаж.
Неформализованные отношения с ключевым персоналом, отсутствие мотивации менеджмента после закрытия сделки.
ИТ-риски: устаревшие системы, зависимость от иностранного ПО, отсутствие документации, слабая кибербезопасность.
Производственные риски: износ оборудования, дефицит запчастей, экологические обязательства, скрытые расходы на безопасность и модернизацию.
Клиентская концентрация: потеря одного крупного клиента может обнулить планируемую синергию.

Предынвестиционный анализ (due diligence) в данном случае выступает как инструмент, который дает понимание функционирования бизнеса, его ключевых операционных и финансовых показателей, отношений с контрагентами, фискальными органами и финансовыми организациями, а также выявляет существенные финансовые, налоговые, юридические и прочие риски с денежной оценкой и рекомендациями по минимизации.

Комплаенс, санкционные и контрагентские риски

Для российских сделок после 2022 года комплаенс-проверка стала частью коммерческой логики сделки. Нужно понимать, связана ли цель с санкционными лицами, есть ли ограничения по поставкам, расчетам, лицензиям, иностранному ПО, банковскому обслуживанию, экспортному контролю и цепочкам контрагентов. Даже если сделка полностью российская, санкционные ограничения могут проявиться через оборудование, программное обеспечение, валютные платежи, бенефициаров или ключевых клиентов.

Регуляторика сделки: ФАС, экономическая концентрация и стратегические активы

Отдельная зона предынвестиционного анализа (DD) — проверка необходимости предварительного согласования сделки. По статье 28 Закона о защите конкуренции сделки с акциями/долями, имуществом и правами в отношении коммерческих организаций требуют предварительного согласия антимонопольного органа при достижении установленных финансовых порогов: в частности, когда суммарная стоимость активов групп покупателя и цели превышает 7 млрд руб. или суммарная выручка превышает 10 млрд руб. при стоимости активов цели более 800 млн руб., либо когда цена сделки превышает 7 млрд руб.

Если в периметре есть стратегическое общество или иностранный инвестор, дополнительно проверяется применимость Федерального закона № 57-ФЗ о порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обороны страны и безопасности государства. По статье 4 этого закона сделки, влекущие установление контроля иностранного инвестора над стратегическим обществом, допускаются при наличии решения о предварительном согласовании.

Мини-чеклист: что проверять в первую очередь

Ниже — практический чеклист первого этапа предынвестиционного анализа. Он не заменяет полноценную проверку, но помогает быстро понять, где сделка может потерять стоимость.

Блок проверки	Что запросить / проверить	Красные флаги	Как влияет на сделку
Финансы	БФО/МСФО, управленческая отчетность, расшифровки выручки, EBITDA, долговой нагрузки, оборотного капитала и капитальных затрат	Резкий рост дебиторки, разовые доходы, отрицательный операционный денежный потом (cash flow), долги вне баланса	Корректировка цены, обязательства, аналогичные долговым, удержание части цены на специальном счете, выплаты, зависящие от будущих результатов бизнеса.
Налоги	Декларации по НДС/прибыли, требования ФНС, акты проверок, контрагенты, внутригрупповые сделки	Технические контрагенты, дробление, неподтвержденные расходы/вычеты, спорная деловая цель	Налоговые компенсации, удержание части цены, раскрытие рисков, отказ от сделки.
Подтверждение прав на активы ( юридический титул)	ЕГРЮЛ, устав, корпоративные решения, реестр прав, договоры на активы, залоги и обременения	Спорная цепочка владения, отсутствие одобрений, залоги, аресты, ограничения кредиторов	Условия закрытия, предварительные действия продавца, снижение цены
Суды и претензии	Картотека арбитражных дел, исполнительные производства, претензии клиентов/поставщиков/работников	Крупные иски, повторяющиеся претензии, риск блокировки активов	Резервы, гарантии, компенсации, структурирование периметра
Операции	Ключевые клиенты и поставщики, договоры аренды, ИТ, лицензии, персонал, производственные мощности	Концентрация на 1-2 клиентах, неформальные договоренности, зависимость от одного поставщика/ПО	План интеграции, условия удержания менеджмента, корректировка на капитальные затраты.
Регуляторика	Пороги ФАС, лицензии, стратегический статус, иностранные элементы, санкционные ограничения	Необходимость согласия ФАС/Правкомиссии, невозможность переоформить лицензии, санкционный контрагент	Изменение сроков закрытия сделки, предварительные условия закрытия, альтернативная структура сделки

Как Energy Consulting помогает покупателю принять решение по сделке

Energy Consulting проводит комплексную проверку бизнеса по финансовым, налоговым, юридическим и операционным направлениям. В фокусе — качество выручки и прибыли, долговая нагрузка, оборотный капитал, налоговые претензии, права на активы, договорная база, судебные споры, зависимость от ключевых поставщиков, персонала и ИТ-систем.

По итогам работы заказчик получает практический инструмент для переговоров: карту рисков, оценку их влияния на цену и рекомендации по защитным условиям сделки.

Проект по предынвестиционному анализу со стороны Energy Consulting может курировать Анна Рыбакова, генеральный директор компании и практикующий эксперт в области финансового, налогового и правового консалтинга. Анна также является одним из авторов обучающего курса Высшей школы финансового директора Актион, где подробно раскрывает процедуру Due Diligence и практическое значение проверки бизнеса перед сделкой. Такой опыт позволяет соединять методологию анализа с практикой и реальными задачами клиента: оценкой рисков, защитой цены и усилением переговорной позиции.

Что дает предынвестиционный анализ в сделке

Рынок слияний и поглощений (M&A) в 2025 году стал рынком осторожного покупателя: меньше сделок, ниже объем, выше роль цены капитала и качества актива.
Основная сделочная логика — консолидация, вертикальная интеграция, перераспределение активов и продажа непрофильных бизнесов. Это повышает значение проверки истории актива и операционной самостоятельности бизнеса.
Финансовая проверка должна отвечать на вопрос не «сколько компания заработала в прошлом», а «какая нормальная доходность и сколько денег нужно вложить, чтобы ее сохранить».
Налоговая и юридическая проверка напрямую влияют на цену: выявленные риски должны превращаться в корректировки цены, условия закрытия, заверения, компенсации, удержание части цены на специальном счете (escrow) или отказ от сделки.
Предынвестиционный анализ (Due diligence) экономит время и деньги не потому, что гарантирует отсутствие проблем, а потому что делает риски измеримыми и управляемыми до момента, когда покупатель уже заплатил за актив.

Покупать бизнес без предынвестиционного анализа в текущем российском M&A-ландшафте означает принимать на себя чужую историю — налоговую, долговую, судебную, операционную и регуляторную. Предынвестиционный анализ позволяет отделить реальную стоимость бизнеса от красивой презентации продавца и защитить цену сделки на переговорах и в договоре.

Источники

Kept. «Российский рынок слияний и поглощений в 2025 году», 10.02.2026.
РБК Компании / Atomic Capital. «Топ-5 M&A-сделок 2025 года на российском рынке», 26.12.2025.
ФНС России. Письмо от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@ «О практике применения статьи 54.1 НК РФ».
ФНС России. «С помощью сервиса «Прозрачный бизнес» можно проверить контрагентов», 26.08.2024.
ФНС России. Государственный информационный ресурс бухгалтерской отчетности (ГИР БО).
Б1. «Исследование рынка M&A: итоги 2022-2024 годов» (контекст изменения M&A-ландшафта).